隐名股东要求返还出资 未获法院支持

绵阳新闻网讯 隐名股东胡某出资后，a公司却未签发《股东出资证明书》，也没有将其登记为股东，胡某随后以此为由将a公司告上法庭，要求a公司返还出资款。近日，涪城区法院对这起股东出资纠纷案进行了一审审理，判决驳回胡某要求a公司返还出资款的诉请。
2011年8月，胡某以王某的名义出资7.5万元投资参与a公司员工激励股权计划，a公司收到投资款后，向王某出具了《收据》。2012年2月，a公司向王某出具了《股权说明书》，审核同意王某作为a公司股东。2015年9月，为真实体现投资人并让投资人享受投资权利履行投资人义务，胡某与王某补签《股权转让协议》，王某将其在a公司投资中的7.5万元占0.75%股份转让给胡某。2015年10月，胡某与王某间的股权转让行为经a公司审核通过，但其后a公司并未向胡某签发《股东出资证明书》，也未将其登记为股东。
法院审理认为，原告胡某以王某名字出资7.5万元参加被告a公司的职工持股激励计划，该民事法律行为合法有效，胡某具有a公司的隐名股东身份。原告胡某要求被告a公司返还其投资款的请求，违反《中华人民共和国公司法》第三十五条的禁止性规定，同时，原告亦未提出被告公司具有其它应当返还其投资款的法定情形。据此，判决驳回了胡某的诉讼请求。
法官评析
在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。a公司以签订《股权转让协议》的形式，确认了胡某股东之身份，并认可该人享有公司股东的权利及义务。据此，可以确认胡某系a公司隐名股东这一身份，其股东资格不因未工商登记而被否定。
对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。（周兰兰　绵阳日报社全媒体记者　赵利宾）
编辑：蒋小莉

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